瑞财经 刘治颖 武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称：禾元生物）于2022年末递表，期间经历多次财务资料过期、中止上市审核，一年时间内，其IPO进程也才刚行至第二轮问询阶段，而今年以来，除了更新回复函财务数据外，还尚未有新的进展。

禾元生物成立早年，存在颇为复杂的股权代持情况。

2006年11月，禾元生物的前身禾元有限成立，注册资本200万元，彼时，杨代常、柏才元尚在武汉大学任职，二人分别委托廖友芝、胡国芬代其持有股份，廖友芝是杨代常配偶的弟媳，胡国芬曾是柏才元的学生。因此，公司成立时，由胡国芬、廖友芝、袁中强分别持有90万元、88万元、22万元出资额。

2007年10月，胡国芬将所持公司全部股权分别转让给柏才元、刘应华、杨代常、舒振国，因此，胡国芬与柏才元的代持关系得以解除。

同时，廖友芝所持公司50万元出资额转让给杨代常。股权转让的同时，禾元生物增资至500万元，由于杨代常仍在武汉大学任职，其再次委托了廖友芝代其认缴。令人不解的是，杨代常既已出现在公司股东行列，为何仍要委托廖友芝代其持有部分股权？

两年后，廖友芝将全部股权转让给杨代常，两人代持关系解除，但与此同时，又产生了新的代持。

2009年8月，公司注册资本增至2000万元，由袁中强、柏才元、杨代常、欧阳金英、苏学灵、叶季平、竺涛认缴。其中，杨代常认缴的650万元出资额中，有69.22万元为代肖刚、何运华、苏学腾持有。肖刚为杨代常朋友之子，何运华为杨代常的同学，苏学腾是苏学灵的兄弟，而苏学灵曾是柏才元的学生。三人与杨代常之间有信任基础，出于手续办理简便性的考虑分别委托杨代持代为认缴相应份额。

次年4月，为简化股权结构，便于引入外部投资机构，竺涛、欧阳金英、舒振国、袁中强、刘应华、柏才元纷纷将所持公司全部股份转让给杨代常代持；而柏才元为被代持人的同时，还兼具代持人身份，苏学灵、叶季平将全部股权转让给柏才元，委托其代为持有。

此次股权转让后，禾元生物的名义股东仅剩杨代常和柏才元，二人分别持股75%、25%。此后，公司引入两家投资机构上海双良和光谷生物基金，上述代持关系也随之于2011年1月解除。

但禾元生物的代持大戏并未就此落幕。2012年11月，公司注册资本增至3800万元，由苏学灵、叶季平、柏才元、刘应华、朱新锋、上海双良、北京银汉出资认缴。

其中，柏才元代叶季平、苏学腾增资。禾元生物表示，叶季平曾与苏学腾约定同等出资，但前者更看好公司发展前景，拟进一步增持，因此委托柏才元代为认缴147.33万元出资额；苏学腾出资时在深圳工作，基于手续办理简便性的考虑和对柏才元的信任，委托柏才元代为认缴29.44万元出资额。

直到2014年10月，杨代常才将代苏学腾、叶季平、何运华、肖刚持有的股份以及柏才元将代苏学腾、叶季平持有的股份转让给其本人。

2019年10月，杨代常的妻子欧阳金英出于手续办理简便性的考虑，委托其外甥女刘佳丽代为受让北京银汉持有的禾元生物股份。该代持与2022年3月予以解除。

禾元生物纷繁复杂的代持关系虽已在递表前均被解除，但监管部门仍对此予以高度关注，要求禾元生物说明“被代持方是否存在不适宜担任公司股东的情形或以代持规避法律法规等要求的情形，双方是否存在争议或潜在纠纷”。

根据回复函，苏学灵在股权代持期间担任惠州市水电建筑工程有限公司董事长、总经理，为国有企业党员领导干部，其作为公司股东，不符合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》有关规定。其于2009年8月增资成为禾元生物的股东，并在2013年8月将全部股份转让给其兄弟苏学腾。