文/瑞财经 李姗姗

“巾帼不让须眉，红颜更胜儿郎。”这句话用在中诚智信工程咨询集团股份有限公司（下称“中诚咨询”）创始人——许学雷身上再合适不过。

出生于1971年10月的许学雷，于1993年自东南大学土木系毕业后，一直不断学习行业内最前沿的技能。2002年，她取得全国注册造价工程师和注册监理工程师执业资格证；2003年，被评为高级工程师；2005年开始，于西安交大深造，完成EMBA学业，获得硕士学位；2010年，获得英国皇家特许测量师资格证。

在这期间，许学雷还一手创办了中诚咨询。如今，公司成立21年之际，许学雷计划将其送进A股市场，向北交所递交了招股书。

透过招股书发现，2019年以前，中诚咨询的唯一实控人一直为许学雷，2019年，实控人之列却突然新增其丈夫陆俊，甚至还接任了原本属于许学雷的董事长之位。

资料显示，陆俊出生于1971年10月，为高级工程师，曾在中国海外建筑深圳海丰苑企业管理公司、苏州乐园发展有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司等多家企业任职高管。

夫妻俩一个工程师，一个造价工程师，形成上下游关系，更为巧合的是，陆俊曾任职的企业相关方如今正是中诚咨询的主要股东及第一大客户，这其中千丝万缕的关系可谓耐人寻味。

一、实控人控制权稳定性遭质疑，董事长0持股

中诚咨询的前身为成立于2002年1月的苏州市中诚工程建设造价事务所有限公司（简称“中诚造价”），由许学雷及其母亲姚其妹共同出资30万元设立。2013年12月时，公司曾更名为中诚工程建设管理（苏州）有限公司（简称“中诚管理”）。

2016年12月1日，中诚咨询在全国股转系统挂牌并公开转让，后于2023年5月19日由基础层调入创新层。

此次递表北交所前夕，2023年8月4日，因会计差错更正事项，全国股转公司对中诚咨询及公司董事长、时任财务负责人采取口头警示。

时隔三个月，2023年11月28日，因会计差错导致信息披露不准确、实际控制人信息披露不准确等原因，公司又收到证监会江苏监管局的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案，同时，对公司董事长陆俊、董秘郝春荣及时任财务负责人陈婷采取监管谈话。

IPO前，中诚咨询实控人为陆俊、许学雷夫妇。其中，许学雷直接持有公司57.4%的股份，并通过担任诚来恒、诚兴恒执行事务合伙人控制公司29.58%的股份，合计支配公司86.98%表决权，并任职公司董事、总经办主任。而陆俊却并未在公司持股。

陆俊的履历显示，自2019年2月开始，其才进入中诚咨询，担任公司董事长、总经理、法定代表人职务，同时成为公司实控人之一，但一直为零持股。而在此之前，中诚咨询的董事长、法定代表人、唯一实控人均为许学雷，陆俊也从未出现在中诚咨询的高层名单中。

针对实控人的异动，监管对中诚咨询的控制稳定权发出质疑，要求公司结合相关主体对在公司任职情况、对公司生产经营所起的作用、公司三会运作情况、实际经营管理情况，说明陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。

另外，还要求中诚咨询说明将陆俊追加认定为共同实际控制人不构成实控人变更的依据和理由，以及说明陆俊未持有公司股份的原因，是否存在持股限制及任职限制，是否存在股权代持或其他利益安排。

二、IPO前国资入场，埋对赌协议隐患

递表前，2023年3月，中诚咨询完成了一次定增，股票发行总数为71.43万股，由科技城创投、查雪芹以现金方式认购，发行价格为14元/股，共募集资金1000万元，全部用于补充流动资金。

股权穿透可知，科技城创投为一家国有资本，由苏州科技城发展集团有限公司、苏州高新创业投资集团有限公司分别持股60%、40%，受国资苏州国家高新技术产业开发区管理委员会实际控制。

除此之外，中诚咨询股东中另一家外部投资机构苏高新投资，同样受该国资实际控制。据招股书，2022年12月23日，苏高新投资通过特定事项协议转让方式入股，受让了许学雷所持公司357.14万股股份。

对于该起股权转让事宜，监管提出疑问，要求中诚咨询说明股权转让的原因及商业合理性、定价依据及价格公允性、股权转让款支付情况及资金来源，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在利益输送等。

虽然中诚咨询拉来了国资撑腰，但与此同时，也埋下了对赌协议的隐患。苏高新投资与许学雷约定，若公司未能在2024年末之前完成北交所上市，或2022年-2023年净利润合计低于1.4亿元等，则苏高新投资有权要求许学雷回购其持有的公司全部或部分股权。

另外规定，若公司未能完成业绩承诺，但于2024年6月30日前成功递交上市申报材料，暂时不行使回购权，并暂时终止对赌协议。但若公司上市申请未通过或撤回上市申请材料，则对赌重新恢复效力。

递表前，苏高新投资持有中诚咨询7.04%的股权，倘若对赌协议恢复、苏高新投资撤股，则将对公司经营产生重大不利影响。

三、国资股东关联方成为第一大客户，关联方认定之谜

值得一提的是，国资的入场或与公司实控人之一陆俊有着一定瓜葛。

履历显示，陆俊曾在2013年4月-2015年6月期间任苏州高新（600736.SH）党委副书记、副总经理、纪委书记。该公司为苏州苏高新集团的下属企业，后者同样由苏州国家高新技术产业开发区管理委员会实际控制。

除了拉该国资入股，中诚咨询多年来还与其保持着紧密的业务合作关系。2020年-2021年，苏州苏高新集团及其下属子公司均为中诚咨询第二大客户，到2022年-2023年上半年，升级至第一大客户。

报告期内，公司向苏州苏高新集团及其下属子公司的销售金额分别为658.7万元、1121.04万元、1378.48万元及1467.36万元，占总营收的比例为2.64%、4.12%、4.54%及8.1%。

除此之外，招股书还披露了公司与苏州苏高新集团的直属企业——苏州新高城市发展有限公司之间的交易，2023年上半年，该公司及其下属子公司为中诚咨询第二大客户，销售金额为965.18万元，占比5.33%。

不过，中诚咨询并未将苏州新高城市发展有限公司及其下属子公司认定为关联方，也并未在前五大客户中将其合并纳入苏州苏高新集团。此举引来监管层对中诚咨询“关联方及关联交易的披露是否完整；前五大客户的信息披露是否准确，是否存在受同一实际控制人控制的客户未合并计算情形”的质疑。

除了与国资股东关联方进行交易，中诚咨询还与实控人控制的企业存在着关联交易。

2020年-2023年上半年，公司向诚来智采购物业管理、停车场、食堂、维修等服务金额分别为599.4万元、620.28万元、701.96万元和333.68万元；同期，向诚来智、许学雷及其儿子陆怀瑜租赁房产金额分别为386.2万元、375.78万元、454.99万元和235.94万元。

据招股书，诚来智成立于2013年11月，由许学雷及公司董事卞才芳分别持有90%、10%的股权。

对于该关联交易，中诚咨询表示，诚来智作为公司所租赁的主要办公场所的业主及运营方，在提供房产租赁服务的同时，亦同步提供物业管理、停车场、食堂、维修等综合配套服务。为满足公司的日常生产经营所需，公司向诚来智采购了上述相关服务。

但令人不解的是，既然是公司实控人旗下的房产，为何不直接投入中诚咨询使用，公司关联租赁的必要性存疑。同时，诚来智作为出租方向公司提供租赁以外服务价格的公允性，是否存在关联方代垫成本费用等，还需中诚咨询进一步解释。

四、业绩真实性存疑，财务内控不规范

招股书显示，中诚咨询多年来深耕工程咨询服务业，主要为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务。

公司的主要客户群体为建筑业、科学研究和技术服务业、制造业、租赁和商务服务业等行业的企业、国家机关及事业单位。

从主营业收入构成来看，工程造价业务为公司支柱性收入来源，报告期各期为公司贡献六成左右的营收。

从销售区域来看，中诚咨询的收入地区高度集中，报告期各期，公司95%以上收入来自江苏省内。不仅如此，公司8家子公司，以及公司和子公司下设的32家分公司中，有7家子公司、28家分公司都位于江苏省，区域性特征十分明显。

2020年-2023年上半年，中诚咨询实现营业收入分别为2.49亿元、2.72亿元、3.03亿元和1.81亿元；取得净利润分别为4262.97万元、4677.26万元、6435.81万元及3617.3万元，业绩逐年增长。

不过，连年增长的业绩下，中诚咨询却触碰了IPO企业一个十分敏感的问题，即财务数据真实性问题。

2023年4月，公司对项目收入跨期的情形进行会计差错更正，包括调整收入归属期、调整子公司（中发设计）收购价格、还原个人代收代付等，对2020年、2021年的总资产、营业收入、净利润等主要财务指标影响比例较大。

当期，调增2020年营业收入1,516.91万元、调减2021年营业收入2,096.07万元，影响比例分别为6.47%、-7.16%；调增2002年净利润390.46万元、调减2021年净利润479.56万元，影响比例分别为10.08%、-9.30%。调整后，2020年-2021年，公司总资产分别较调整前增长38.51%、21.88%，总负债分别较调整前增长53%、29.26%。

2023年8月，公司再度对2021年度、2022年度、2022 年半年度财务报表进行追溯调整。其中，调减2022年上半年营收3183.02万元、净利润790.32万元，影响比例分别达-18.11%、-24.2%。

针对屡次更改财务数据，中国证监会江苏监管局曾对中诚咨询出具警示函，并对公司董事长陆俊、董秘郝春荣及时任财务负责人陈婷采取监管谈话。

更耐人寻味的是，报告期内，中诚咨询财务负责人屡屡换任，更是给财务数据的真实性蒙上一层“面纱”。2021年11月，公司原财务负责人晏红离任；继而，陈婷接任财务负责人一职，任职仅一年后于2022年12月离任，进而由唐婷接任。

除此以外，中诚咨询还存在多处财务内控不规范的行为，包括存在滞纳金、第三方回款占比高、代付代垫款项等情况。

中诚咨询会计差错更正后，2023年半年报里，却突然新增了一项金额为89.17万元的滞纳金，公司表示，这是因会计差错更正导致应交税费增加而产生滞纳金。

监管问询函中，针对这笔滞纳金发起了追问，要求中诚咨询说明滞纳金发生的具体原因，缴纳滞纳金的具体情况，与公司收入利润和相关税费费用、税率是否匹配，是否构成重大违法行为。

报告期各期，中诚咨询第三方回款占营业收入的比例分别达35.05%、36.76%、33.25%和26.49%。公司表示，第三方回款主要因政府采购项目由当地财政部门统一支付、施工方承担超审费、委托方通过其所属集团的关联方付款、合同约定由中标人付款而产生。

众所周知，第三方回款是一种不透明的资金流动方式，是滋生虚构交易、虚增收入、输送利益的温床，历来是监管重点审查和核实的问题之一。

因此，尽管中诚咨询列出第三方回款产生的各项理由，但并未有实据，北交所要求其区分公司业务类型列示第三方回款的各类情形下的金额及占比；列示委托方所属集团关联方回款的主要客户及回款方。

2020年-2023年上半年，中诚咨询其他应付款中存在代付代垫款项，各期末余额分别为 879.38 万元、916.75 万元、248.15 万元和 15.56 万元，涉及实控人许学雷、员工孙环球等个人代垫代付款项、员工报销暂挂帐、以及苏州市宏广利源企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）代公司支付收购中发设计股权款项。

附：中诚咨询上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：东吴证券股份有限公司

律师事务所：江苏益友天元律师事务所

会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）