文/瑞财经 孙肃博

今年3月，中科青岛研发城·汇智园园区的运营服务团队为深圳粤源建设有限责任公司（以下称“深圳粤源”）青岛分公司举办了入园三周年庆祝仪式。

诡异的是，国家企业信用信息公示系统显示，深圳粤源青岛分公司已于2023年12月28日被注销。此外，该公司的地址也并不在中科青岛研发城。

而深圳粤源的境外主体Yueyuan Group Holdings Company Limited（以下称“粤源建设”）近日在港交所递交了上市申请，招股书中，也未提及到公司及旗下附属公司有任何位于“青岛”的办公地址。

招股书显示，粤源建设（包括深圳粤源）是一家幕墙总承包解决方案提供商，公司总部在广东省，专为建筑项目设计、加工、组装及安装定制幕墙。

从粤源建设的招股书中，瑞财经《预审IPO》还发现了诸多奇怪之处，例如：掌管公司建筑项目安全方面事务的董事竟是学中医出身，负责公司秘书事务的授权代表竟同时还是另一家建筑工程行业上市公司的公司秘书，创始人的侄子虽学金融出身却负责着公司整体的项目研发和技术问题......

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创始人年近八旬，递表前侄女入股

事实上，粤源建设仅是一个境外投资控股平台，而公司实际的业务还是由深圳粤源及其全资子公司惠州市粤源铝制品有限公司（以下称“粤源铝制品”）及惠州粤源幕墙制作有限公司（以下称“粤源幕墙”）开展。

深圳粤源的故事，与一对同胞兄弟有关。

1994年10月，47岁的刘汝权通过自己全资持股的珠海市汇银投资有限公司（以下称“珠海汇银”）与一家香港公司共同出资160万元成立了深圳粤源的前身，二者分别持股60%、40%。两年后，这家香港公司又将深圳粤源的40%股权转让给了一家澳大利亚公司。

刘汝权有一个同胞弟弟刘灿权，小自己12岁。深圳粤源刚成立时，刘灿权虽未持股，但却担任了公司总经理一职。

一直到2004年8月，刘灿权才首次持有了深圳粤源的股份。彼时，其受让了澳大利亚华利私人实业公司转让的深圳粤源40%股权。

此后多年，深圳粤源一直由刘汝权、刘灿权兄弟俩持股，俩人的持股比例基本上是刘汝权占据上风。但2007年8月3日至2011年7月7日期间，刘灿权的持股比例曾超过了哥哥刘汝权。

2024年，刘汝权、刘灿权开始谋划公司于境外上市。从6月起，他们对公司进行了一系列重组。

重组前，深圳粤源的注册资本为1.5亿元，由刘汝权、刘灿权各持股53.92%、46.08%。

重组的第一步，刘汝权、刘灿权将深圳粤源的注册资本从1.5亿元被削减至了500万元。减资完成后，俩人的持股比例未发生变化。

2024年8月9日，刘汝权、刘灿权及强公司共同成立了深圳胜隆企业管理有限公司（以下称“胜隆企业管理”），注册资本为100万元，由刘汝权、刘灿权及强公司分别拥有52.92%、46.08%及1%的股份。成立三天后，2024年8月12日，胜隆企业管理又全资成立了深圳胜隆控股有限公司（以下称“胜隆控股”）。

2024年8月13日，胜隆控股认购了深圳粤源9500万元新增注册资本。增资完成后，深圳粤源由刘汝权、刘灿权及胜隆控股分别拥有2.696%、2.304%及95%的股权。

2024年8月28日，粤源建设作为上市主体在开曼群岛被注册成为了获豁免有限公司。成立当日，初始认购人拥有的一股股份按面值转让予了刘汝权在英属处女群岛注册成立的投资控股公司钻腾。同时，粤源建设又向钻腾及刘灿权在英属处女群岛注册成立的投资控股公司利可发行及配发了529,199股及460,800股股份。

上述转让、发行及配发后，截至2024年8月28日，粤源建设由刘汝权及刘灿权分别间接持有约53.45%及46.55%的股权。

2024年8月29日，投资控股公司Yueyuan Holdings (BVI)于英属处女群岛被注册成立，并于同日向粤源建设发行及配发了一股面值1美元的已缴足股份。

2024年9月6日，投资控股公司粤源建设（香港）于香港注册成立，并于同日向Yueyuan Holdings (BVI)发行及配发了一股面值1港元的已缴足股份。

2024年10月8日，粤源建设（香港）全资注册成立了粤源控股（深圳），随后于10月15日，粤源控股（深圳）认购了胜隆企业管理9900万元的新增注册资本。自此，胜隆企业管理由粤源控股（深圳）、刘汝权、刘灿权及强公司分别拥有99%、0.5292%、0.4608%及 0.01%股权。

重组完成后截至递表前，粤源建设由刘汝权通过钻腾控股52.92%，由刘灿权通过利可控股46.08%，由刘灿权的女儿刘山立通过美桃控股1%。

那么，刘灿权的女儿是何时成为粤源建设的股东的呢？

瑞财经《预审IPO》发现，最初于2024年6月11日，投资控股公司美桃于英属处女群岛注册成立，并于2024年6月18 日向刘灿权的女儿刘山立发行及配发了一股面值1美元的已缴足股份。美桃成立后，于2024年6月30日收购了一家注册于香港的投资控股公司强公司。此后，刘山立可以透过美桃间接全资拥有强公司。

2024年10月11日，也就是此次递表前不到一个月，Yueyuan Holdings (BVI)收购了强公司的全部已发行股本。作为代价，粤源建设按照钻腾及利可的指示，向美桃发行及配发了10,000股股份。

股份互换后，强公司成为了粤源建设的间接全资附属公司，而美桃拥有则拥有了粤源建设已发行股本1%的权益。自此，刘灿权的女儿刘山立成为了除刘汝权、刘灿权之外的另一位股东。

根据招股书，刘山立现为美国公民，是MTS 99 LLC通讯部的副总裁。对于其投资公司的原因，粤源建设称，是因其看好集团发展前景。

需要指出的是，虽然刘汝权在股权方面还是占据上风并还担任着公司董事会主席，但今年已77岁高龄的他主要的职责仅是就集团的建筑项目管理向董事会提供专业意见。而他的弟弟刘灿权，目前担任粤源建设的执行董事兼首席执行官，主要负责集团整体的战略规划及业务方向。

此外，刘灿权的儿子刘伟建虽未在公司持有股份，但其目前是粤源建设的执行董事，负责集团的整体战略规划及业务方向，以及技术开发及规划。

有意思的是，刘伟建虽负责技术开发及规划，但却并不是学建筑工程出身的。履历显示，刘伟建今年32岁。2015年6月，他获得了杜伦大学会计及金融文学学士学位。2016年12 月，又获得华威大学会计及金融理学硕士学位。

而据粤源建设的招股书所述，从2016年6月开始，刘伟建就加入了深圳粤源担任研发经理，负责集团研发项目的整体管理及推动，以及解决项目中遇到的技术问题。

02

与怡俊集团共用公司秘书

根据招股书，粤源建设此次IPO的授权代表为公司董事兼首席执行官刘灿权及公司秘书梁海祺。

瑞财经《预审IPO》根据梁海祺的履历发现，其目前还是另外一家建筑工程行业上市公司怡俊集团控股（2442.HK）的公司秘书。

据了解，怡俊集团控股是一家事被动消防工程的分包商，梁海祺于2023年4月加入该公司。在此之前，其在龙升集团控股担任了6年公司秘书，而龙升集团控股也是一家建筑工程行业公司，主要承接地基工程。

在香港这个国际商业枢纽，公司秘书扮演着至关重要的角色。

根据香港《公司条例》，公司秘书是每家公司都必须聘用的职务，主要职责包括确保公司法律文件的准确性、及时提交各类年检资料、管理公司股东名册等。

根据《公司条例》的规定，公司秘书不能同时担任超过20家公司的公司秘书，违反者将受到法律制裁。因此，从法律角度来看，一个人担任多家公司的公司秘书在数量上是受到限制的。但梁海祺这种仅兼职着两个公司的公司秘书的情况，也没什么问题。

有业内人士指出，如果一个人同时服务于过多公司，可能无法有效履行职责，影响到公司的合规性和发展。此外，一个人担任多家公司的公司秘书可能会面临潜在利益冲突的困境。

除了与其他公司共享公司秘书、学金融的执董负责公司技术和研发，瑞财经《预审IPO》在粤源建设的董、监、高构成中还发现，粤源建设的非执行董事李乳燕虽是学中医出身，却曾负责着公司日常财务管理多年。目前，李乳燕已到了法定退休年龄，但仍在负责就公司建筑项目的安全方面向董事会提供专业意见。

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收入持续下滑，国内市场份额仅0.2%

作为一家幕墙总承包解决方案提供商，粤源建设主要承接政府级国营及民营项目的幕墙工程。

其中，政府级国营项目主要涉及由政府实体、国有企业及国家投资企业出资的建筑开发项目，民营项目主要涉及由私营物业发展商出资的建筑开发项目。

据了解，建筑结构挂着的幕墙属非承重建筑外墙，含铝材、玻璃、钢材及石材等不同轻质材料，用以增强建筑外墙的美感，提高能效，保护免受外部环境因素的影响，如风、水、尘、热、寒、噪、光。

根据行业报告，按2023年收益计，粤源建设在位于广东省的非国有幕墙解决方案提供商中排名第八，在中国幕墙行业中的市场份额约为0.2%。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2021年、2022年及2023年，粤源建设的总项目数呈递减趋势，各期分别为213个、186个、148个。今年上半年，粤源建设的总项目数同比减少了四分之一左右，仅110个。

相应的，瑞财经《预审IPO》发现，2022年、2023年及今年上半年，粤源建设的营业收入也一直在减少。

2021年、2022年、2023年及今年上半年，粤源建设的营收分别为9.42亿元、7.73亿元、7.63亿元及3.09亿元。2022年、2023年及今年上半年，粤源建设的的营收增长率分别同比减少了17.99%、1.25%、6.36%。

盈利方面，2021年粤源建设的期内利润为4029.5万元，而2022年就大幅下滑了70.52%至1187.8万元。2023年，粤源建设的期内利润同比增长了191.29%至3450.9万元。但今年上半年与去年同期相比，利润又同比减少了22.83%。

值得注意的是，深圳粤源作为粤源建设的核心业务经营主体，曾两次因建筑服务费的问题，遭到了客户起诉。

据了解，深圳粤源曾受聘于广西省某建筑公司（以下称“A公司”），为祟左体育中心的建设提供幕墙工程建筑服务。2018年项目竣工后，A公司向深圳粤源支付了合计约人民币2.1亿元。随后，A公司称深圳粤源提出的付款金额高于另一审核单位的审核金额，因此多支付予深圳粤源约人民币30.55万元。因此，A公司提出了诉讼并要求深圳粤源退还多支付的建筑服务费。

2024年7月30日，广西壮族自治区祟左市江州区人民法院作出了民事判决，深圳粤源被判处退还A公司合计约人民币2490万元（连同利息）并承担约人民币16万元的诉讼费。但深圳粤源不服判决，申请了上诉。

此外，深圳粤源还曾受聘于山东省某建筑公司（以下称“B公司”），为青岛国际院士产业核心区先导区（生物医药区） 项目提供幕墙工程服务。起初，深圳粤源就尚未支付的建筑服务费约人民币5363万元起诉了B公司。后于2024年4月25日，因深圳粤源逾期完工造成了1125万元的亏损及因深圳粤源的工程质量造成了222万元的亏损，B公司向深圳粤源提出了反诉。

不过，2024年10月，B公司提出了撤回反诉的要求，该案目前还在等待法院就作出正式裁决。

法院已对粤源建设部分银行账户下达了冻结令，截至2024年8月31日，粤源建设的受限制银行结余约为985.7万元。同期，粤源建设的现金及现金等价物余额仅有72.4万元，而其一年内待还银行借款约为4390万元。

附：粤源建设上市发行中介机构清单

保荐人：均富融资有限公司

法律顾问：龙炳坤、杨永安律师行、北京大成（深圳）律师事务所、Harney Westwood & Riegels

核数师及申报会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）