预审IPO
穿透IPO企业造富故事。
瑞财经 孙肃博 2025-01-07 09:33 6.6w阅读
文/瑞财经 孙肃博
2024年结束前的一周,北交所密集受理了11家企业的上市申请。
瑞财经《预审IPO》注意到,11家企业中,仅有“上海永超新材料科技股份有限公司”(以下称“永超新材”)无控股股东。
根据招股书,永超新材的第一大股东及第二大股东分别为洪晓冬、洪晓生,兄弟二人共同可以控制公司 58.59%股份的表决权,为公司共同实控人。
值得注意的是,永超新材的第三大股东李钰敏,虽然是实控人洪晓冬的岳母,且早在公司成立初期就是股东,持股比例一直较高,但直到2023年10月8日才被认定为实控人的一致行动人。
2023年11月3日,永超新材收到了中国证监会上海监管局(以下称“上海监管局”)出具的《监管关注函》,其中提到的问题就包括实际控制人的一致行动人认定。
据了解,实控人的一致行动人有着十分严格的减持限制。而非实控人的一致行动人在限售期结束后,减持则相对自由。
在李钰敏长时间未被认定为实控人洪晓冬一致行动人的背后,实际是其曾长时间代女儿周琼,也就是洪晓冬妻子持有股份的事实。这一段代持关系,永超新材曾隐藏了6年之久。
01
隐瞒代持6年
洪晓冬是温州市苍南县人,24岁那年,他从华东师范大学毕业,留在了繁华的上海滩,开始创业。先是做印刷生意,后来又成立了一家纸业公司。
2004年,是洪晓冬创业的第十年。彼时,他把目光瞄准了薄膜新材料领域。当年4月,他与哥哥洪晓生及陈邦华、项芳南、陈生贩、蔡元伟几人,共同成立了永超新材的前身“上海永超真空镀铝有限公司”(以下称“永超有限”)。公司名称里的“永超”,寓意着“永恒品质,超然卓越”。
永超有限成立之初,洪晓冬和哥哥洪晓生分别持股35%、17.6%。两年后,洪晓冬的岳母李钰敏受让了陈邦华、项芳南、蔡元伟合计转让的26%股份,自此成为永超有限的股东。
入股的次年,2007年5月24日,李钰敏将持有的永超有限26%股权以520万元原出资额转让给了女儿周琼控股的香港是邦国际投资有限公司(以下称“是邦国际”)。
据永超新材2022年9月向全国股权公司递交的公开转让说明书披露,这次转让实际系是邦国际为李钰敏代持股份。
当时,永超新材为了享受中外合资企业的税收优惠,所以安排了李钰敏的这次转让。2010年2月,是邦国际将股权转让给了李钰敏,双方的代持关系就此解除。
值得注意的是,关于这段代持历史,永超新材在2016年5月首次挂牌及挂牌期间并没有披露。也就是说,其隐瞒了代持历史长达六年之久。
而至于永超新材2022年9月在公开转让说明书披露的代持原因——“享受中外合资企业的税收优惠”,其保荐机构东北证券于2016年5月回复全国股权公司反馈意见时却披露称,“永超新材在2008—2010年度适用的企业所得税税率为25%,符合《企业所得税法》规定的税率,未享受外资企业的税收优惠。”
另外值得注意的是,在代持还原后,李钰敏持有永超新材股份的比例一直较高,从2010年9月20日到2015年10月29日前一直是公司第二大股东,从2015年10月29日至此次永超新材递交招股书前一直是公司第三大股东,且其于2015年12月至2023年11月期间还担任永超新材的董事,同时还是公司实控人、董事长兼总经理的岳母,但却直到2023年10月8日才被认定为实控人洪晓冬、洪晓生的一致行动人。
而李钰敏被认定为实控人一致行动人不到一个月,2023年11月3日,永超新材便收到了上海监管局出具的《监管关注函》,要求永超新材对现场检查中发现的问题进行改正。《监管关注函》所涉及问题之一,就是实际控制人的一致行动人认定。
截至永超新材此次递表前,洪晓冬、洪晓生、李钰敏分别持有公司29%、16.57%、13.02%的股份。洪晓冬、洪晓生作为公司实控人,可以控制公司58.59%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》的规定,“上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属同时持有本公司股份或与其控制的企业同时持有本公司股份,属于一致行动人的范畴。”
02
经销商对赌入股
2015年12月28日,永超有限整体变更为了股份有限公司,公司名称也随之变更为“上海永超新材料科技股份有限公司”。次年5月,永超新材的股票开始在股转系统挂牌公开转让。
2018年7月,挂牌转让后的永超新材第一次获得了外部投资机构的增资。彼时,海峡资本管理的苏州海峡永超股权投资合伙企业(有限合伙)以1,674.4万元的价格认购了永超新材230万股股份。然而,次年9月25日,永超新材便在全国中小企业股份转让系统终止了挂牌。
2020年1月,已经终止挂牌的永超新材再次进行了定向发行股份,天安新材(603725.SH)以1,758.72万元的价格认缴了永超新材新增股本192万元。
据瑞财经《预审IPO》查阅,天安新材主营高分子复合饰面材料设计、研发、生产及销售,主要产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革,而汽车薄膜也是永超新材的主要产品之一。
穿透招股书后可以发现,天安新材其实是永超新材的经销商客户。永超新材在招股书中称,天安新材在家居装饰饰面材料领域具有完善的销售渠道,可以将公司的VCM建材膜销售给下游覆膜板材商,下游覆膜板材商再最终销售给橱柜面板企业或建材装饰企业,因此公司将该类产品在国内的销售代理权授予天安新材。
2022年,天安新材跻身进了永超新材的前五大客户名单。当期,天安新材及其关联企业为永超新材创造了561.25万元的收入,占永超新材总营收的3.82%。
值得注意的是,2020年1月天安新材入股的同时,还与洪晓冬签署了对赌协议。双方约定,增资扩股协议签署之日起三年内,永超新材需向中国证监会申报IPO材料。
如果三年后永超新材还没有向中国证监会申报IPO材料,天安新材可以选择要求洪晓冬按此次增资的价格及数量回购股份,回购价格应为投资方按年利率8%计算的利息(单利)及增资款本金(1758.72万元)之和;此外,天安新材也可以选择继续持有永超新材股份不退出。
直至2023年1月前,永超新材仍没有按约向中国证监会申报IPO材料。但2022年9月6日,永超新材再次挂牌了新三板进行公开转让。在此次挂牌前递交的公开转让说明书中,永超新材称,估计公司成功完成上市的时点为2024年底。而事实是,其IPO申请于2024年最后一周才获受理。
不过,天安新材不但没有要求洪晓冬回购股份,反而还在2023年4月再次参与了永超新材的定向发行,以50.26万元的价格认购了永超新材5026.2万股新增股份。截至此次永超新材递表前,天安新材持有永超新材4.99%的股份。
需要指出的是,天安新材及其关联企业虽于2022年成为永超新材前五大客户之一,但当期其为永超新材创造的收入同比上一年度减少了22.63%。2023年,其为永超新材创造的收入已降至56万元。2024年上半年,双方的交易额仅有9.67万元。
03
经营现金流与净利一度背离
财务内控不严
根据招股书,永超新材的主要产品包括VCM功能薄膜、VM真空镀膜和汽车膜等,被广泛应用于家用电器、建筑装饰、包装标签和汽车等各个领域。
目前,永超新材已成为青岛河钢、禾盛新材、立霸股份、深圳华美、江阴海美等国内主流家电板材厂商VCM 功能薄膜的核心供应商,终端销售给海尔、美的、海信、西门子等全球知名家电企业,在特殊涂层薄膜领域具有一定的品牌影响力。
2021-2023年及2024年上半年(以下称“报告期”),永超新材分别实现营业收入1.5亿元、1.47亿元、2.24亿元、1.26亿元,同比分别增长了9.47%、-2.72%、52.49%、29.1%;扣非归母净利分别为1801.57万元、1921.06万元、4106.45万元、2153.32万元,同比分别增长34.43%、6.63%、113.76%、28.16%。
可以看到,永超新材的期内利润一直保持着增长态势。不过,瑞财经《预审IPO》同时发现,永超新材于各期期末经营活动产生的现金流净额却一度出现负值,分别为-597.61万元、1015.25万元、-915.56万元、3142.86万元。
2021年和2023年,永超新材负的经营净现金流净额与当年当期大幅增长的净利严重背离。换言之,永超新材的净利并没有转换为“真金白银”。
招股书中,永超新材坦言,公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司VCM功能薄膜中家电客户以票据为主要结算方式,公司通过贴现、背书等方式加大票据的流通性,公司对于信用等级较高的“6 9”家银行承兑的汇票在贴现时终止确认,该部分贴现金额计入经营活动现金流;其他信用等级较低的承兑汇票在贴现时不予终止确认,该部分贴现金额计入筹资活动现金流。
从永超新材的解释中可以发现,其财务内控存在一定问题。
根据招股书,报告期各期,永超新材第三方回款金额分别为234.69万元、 561.46万元、719.11万元和237.13万元,占营业收入的比例分别为1.57%、3.82%、3.21%和1.89%。各期,永超新材票据找零的金额分别为212.62万元、231.01万元、178.22万元和0万元。
财务内控不严、经营净现金流净额与净利背离的情况下,截至2023年6月30日,永超新材现金及现金等价物余额仅692.16万元,而同期的短期借款却高达2,501.94万元。也就是说,截至2023年6月30日,永超新材有1,809.78万元的短债缺口。
附:永超新材上市发行中介机构清单
保荐人、承销商:东北证券股份有限公司
律师事务所:上海市锦天城律师事务所
会计师事务所:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)