文/瑞财经 孙肃博

无控股股东，实控人可支配股份对应表决权比例不足30%，在一众资本的包围下，深圳北芯生命科技股份有限公司（以下称“北芯生命”）于2023年3月向科创板递交了上市申请。

早在2021年时，北芯生命曾把上市目标瞄准过港交所，但随着招股书的失效，这段IPO旅程被画上了句号。

而北芯生命此次递表科创板的过程，其实也并不顺利，至今其IPO申请已因财务资料过期，被上交所中止审核了两次。目前，其IPO状态仍为“中止”。

从招股书中可以发现，从2016年至2022年，北芯生命一共进行了七轮融资，估值从5400万元增长到了53.2亿元。

值得注意的是，北芯生命的核心产品尚处于商业化初期。2019年、2020年、2021年及2022年前三季度，北芯生命均处于亏损状态，净亏损额分别为1,962.65万元、4,993.44万元、4.49亿元、2.52亿元。近四年的时间，累计亏损了约7.7亿元。

01、创业伙伴助力实控人稳定控制权

即便已经两次冲击IPO，但北芯生命也不过成立短短9年。2015年12月11日，北芯生命的前身“深圳北芯生命科技有限公司”（以下称“北芯生命有限”）正式成立。

成立次年，北芯生命有限便开始了融资，一直到2022年，经历了Pre-A轮、A轮、B轮、B 轮、C轮、D轮、D 轮合计七轮融资，投后估值从5400万元增长到了53.2亿元，被催肥了97.5倍。

多轮股权融资催肥公司估值的背后，是对创始人股权的稀释。

截至此次向科创板递表前，宋亮作为北芯生命的实控人，直接持有公司股份的比例仅为16.15%，最终可实际支配的公司股份对应的表决权比例合计为29.57%。而在2015年12月11日公司刚成立时，宋亮的持股比例还高达75%。

宋亮是美国圣路易斯华盛顿大学生物医学工程专业的博士研究生。2011年初，他回国进入了中国科学院深圳先进技术研究院（以下称“深圳先进院”）工作，先后历任了副研究员、研究员、生物医学光学与分子影像研究室创始主任。

在深圳先进院工作5年期间，宋亮做出了不少科研成果，可这些并不是他最想要的。他梦寐以求的，是将自己所学的生物医学工程技术服务于临床。 

在日常与医院合作的过程中，宋亮开始出现“倒着思考”的念头：临床医生是如何想的？他们最需要解决的问题是什么？采用哪些手段可以实现这个目标？ 

这些念头，也让宋亮不再局限于自己过去所在的研究领域，而是更全面、更立体地思考解决需求痛点的方法。

他很高兴意识到了这个产业化道路上的关键环节，而且经常带着问题去跟临床医生沟通，最终锁定了一个真实的临床需求——将血流储备分数（FFR）在临床中广泛使用。

就这样，宋亮联合赵瑜、陈丽丽、付晓阳走向了创业之路，成立了国内唯一一家拥有血管内功能学FFR及影像学IVUS产品组合的国产医疗器械公司——北芯生命。

公司成立时，除了宋亮持股75%外，付晓阳、陈丽丽以及赵瑜实控的深圳硅基仿生科技股份有限公司（以下称“硅基仿生”)持股比例分别为5%、10%、10%。

宋亮找来的这三位创业伙伴，各有各的优势。赵瑜是加州理工学院电子工程专业的硕士，主要专注于微型及智能植入式生物医疗器械及其核心模块和技术的研究；

付晓阳本科毕业于北京大学医学院，硕士毕业于沈阳药科大学，是医疗器械CRO服务提供商捷通的创始人；

陈丽丽拥有青岛大学材料学硕士学位和中国科学院化学研究所材料学联合培养硕士学位，在心血管介入产品的设计、项目管理、质量控制、产品注册、批量生产以及营销方面拥有丰富经验。

不仅在公司经营方面鼎力相助，赵瑜、付晓阳、陈丽丽还曾帮助过宋亮稳定并增强其对公司的控制权。

2019年11月18日，为降低外部股权融资对实际控制人宋亮控制的表决权比例的稀释影响，进一步增强宋亮对公司的控制权，宋亮、北芯橙长、北芯共创、陈丽丽、付晓阳、赵瑜实控的硅基仿生签署了一致行动协议。

一致行动协议约定，各方在行使股东权利及各自委派的公司董事行使权利时保持一致，即各方就北芯生命股东会及董事会层面的各项决策事宜保持一致行动，并约定最终以宋亮的意见为准。

2021年4月，硅基仿生将其持有公司股权全部转让给了赵瑜。同时，北芯同创作为新设立的员工持股平台，由宋亮担任执行事务合伙人，于2021年5月增资成为公司股东。

因此，在硅基仿生退出、赵瑜及北芯同创成为公司新股东的背景下，宋亮、陈丽丽、付晓阳、赵瑜、硅基仿生、北芯橙长、北芯共创、北芯同创于2021年5月19日共同签署了新一致行动协议。

根据新的一致行动协议约定，新一致行动协议应当自北芯生命在香港联交所主板上市之时起，才自动终止。

但2022年初，北芯生命主动终止了港交所的上市进程，并开始筹备科创板上市。同时，新一致行动协议签署后，北芯生命进行了多次股权融资，陈丽丽也因个人资金需求转让了部分公司股权。

此外，随着硅基仿生业务发展迅速，赵瑜需要投入更多精力于硅基仿生。而付晓阳因个人原因、陈丽丽因工作及董事会架构调整等原因均自2021年7月起不再担任北芯生命的董事。

因此，基于公司上市目标从港交所转向A股市场，以及陈丽丽、付晓阳、赵瑜三位创始股东逐渐退出了对公司日常经营管理等原因，2022年11月10日，宋亮与陈丽丽、付晓阳、赵瑜及其他主体解除了一致行动解除协议。

截至北芯生命向科创板递表前，付晓阳直接持有公司0.28%的股份，间接持有公司的0.19%股份，任公司监事会主席；赵瑜持有公司0.11%的股份，任公司董事。而陈丽丽已于今年2月从北芯生命离职，离职前在公司总经办工作，递表前持有公司1.6%的股份。

02、联合创始人外籍丈夫拿百万顾问费

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2020 年、2021 年和2022年1-9月，北芯生命曾与陈丽丽的丈夫Rodrigo Montiel Ruiz签订过一份销售顾问劳务服务协议。

由Rodrigo Montiel Ruiz协助北芯生命进行欧洲、拉丁美洲等西语地区的销售推广工作，北芯生命根据协议定期向Rodrigo Montiel Ruiz支付顾问佣金及差旅费。

根据招股书，2020 年、2021 年和2023，北芯生命分别付给陈丽丽的丈夫Rodrigo Montiel Ruiz59.69万元、76.84万元、62.4万元顾问费。

可以看到，2021年北芯生命支付给Rodrigo Montiel Ruiz 的顾问费明显大幅增加。对此，北芯生命解释称，主要是由于公司销售人员当年无法赴境外出差进行推广，海外市场拓展及维护基本依靠境外销售顾问展开。

有意思的是，从2021年8月开始一直到2022年2月，陈丽丽担任着北芯生命的国际销售总监，负责国际营销相关事项。此外，陈丽丽任职于北芯生命总经办时，主要负责的工作也是国际事务方面的沟通、联络外部资源的协助与支持等工作。

03、递表前战投撤离

根据招股书，北芯生命的投资方阵容十分亮眼，包括红衫中国、松禾资本、泰格医药（300347.SZ）、倚锋资本、夏尔巴投资、国投创合、荷塘创投、启明创投、博裕资本、Springhill、Octagon Investments、北京华盖、Coranking、中国太平等，多数为专注生物医药投资的风投公司。

截至递表前，北芯生命由宋亮持股16.15%，由红衫中国旗下红杉智盛、红杉铭盛分别持股10.18%、0.09%，由Decheng Insight持股9.67%，由国投创合及其旗下杭州创合分别持股7.15%、1.71%，由员工持股平台北芯橙长、北芯共创、北芯同创分别持股5%、4.24%、4.17%，由启明创投旗下QM161、启明融新分别持股4.76%、1.61%，由夏尔巴投资旗下珠海夏尔巴、苏州夏尔巴分别持股4.72%、0.54%，由Core Heart持股4.2%，由泰格医药参投的石河子泰誉、杭州泰誉分别持股3.61%、0.86%，由聂国明持股3.59%，由松禾资本持股2.68%，由Octagon持股1.8%，由倚锋资本旗下倚锋投资持股1.79%，由HF Science持股1.62%，由陈丽丽持股1.61%，由付晓阳实控的高远瑞研持股1.14%，由Coranking持股1.01%，由鲲鹏一创、好买财富参的淄博景炎分别持股0.63%，由中国太平旗下太平医疗持股0.61%，由葆元医药旗下德佳诚誉持股0.5%，由Legendary Pegasu持股0.48%，由勤智资本旗下勤智金诚、勤智康北、勤智和成分别持股0.42%、0.28%、0.19%，由远东宏信（3360.HK）旗下天津同历持股0.4%，由汇铸周济持股0.39%，由Valliance、华盖资本资本旗下北京华盖分别持股0.36%，由厦门国兴持股0.29%，由付晓阳持股0.28%%，由国创致远持股0.19%，由赵瑜持股0.11%。

值得注意的是，勤智金诚、淄博景炎、鲲鹏一创、天津同历是在北芯生命向科创递交上市申请前一个月才入股的。

2023年2月，北芯生命的D轮融资者SpringHill向淄博景炎、鲲鹏一创、勤智金诚及宋亮分别转让了224.99万股、224.99万股、149.99万股及48.25万股股份，价格分别为3000万元、3000万元、2000万元及643.36万元。此外，石河子泰誉向天津同历转让了144万股股份，转让价格为1,840万元。

转让完成后，SpringHill不再是北芯生命的股东。

据悉，Springhill于2021年6月9日在香港注册成立，董事为邬峥，是一家专门投资于医疗健康类上市股票的公司，初步专注于大中华区及亚洲地区。

瑞财经《预审IPO》注意到，北芯生命在股权融资的过程中，还与各投资方签订了对赌协议。

其中约定，若北芯生命2024年12月31日前未能完成合格上市，或出现清算事件，或实际控制人、员工持股平台严重违反投资协议，或发生对于公司正常 生产经营造成重大不利影响的重大违法行为，且未能在收到相关投资方发出 的通知后的六十（60）日内纠正该等行为，北芯生命实际控制人宋亮及/或员工持股平台应回购各投资方所持有的北芯生命全部或部分股份。

虽然，该回购条款已在北芯生命递交招股书时自动终止。但如北芯生命上市申请未获受理、被终止审查或经审核后未获得通过或北芯生命上市申报材料被撤回，宋亮应本着促进保护投资方合法权益的合理诉求的原则就是否及如何恢复前述被终止的条款与投资方进行友好协商并另行签订书面协议予以约定。

04、核心产品商业化后亏损增多

在宋亮和团队的努力下，北芯生命的第一代FFR测量系统成为了中国首个及唯一一个获批的国产FFR测量系统。

据了解，FFR被欧洲心脏病学会及中华医学会心血管病学分会等全球多个权威机构视为用作诊断心肌缺血及经皮冠状动脉介入(PCI)治疗指导的金标准。

2020年9月，北芯生命的FFR测量系统取得了国家药监局的III类医疗器械注册证书，并自2020年11月起在中国进行商业化。

但即便如此，北芯生命从2020年到2022年三季度末，也一直处于亏损的状态，且亏损越来越多。

2019年、2020年、2021年及2022年前三季度（以下称“报告期”），北芯生命的营收分别为2.91万元、167.46万元、5,176.21万元、6,091.32万元，净亏损分别为1,962.65万元、4,993.44万元、4.49亿元、2.52亿元。近四年的时间，累计亏损了约7.7亿元。

瑞财经《预审IPO》注意到，造成北芯生命亏损加剧的主要原因或是其期间费用较高。报告期各期，北芯生命的销售费用分别为0、1658.01万元、5404.49万元、5284.47万元，管理费用分别为1473.97万元、1838.33万元、3.94亿元、1.86亿元，研发费用分别为2340.79万元、3114.43万元、5897.08万元、9926.93万元。

值得一提的是，在问询环节，上交所曾就北芯生命的销售费用提出了质疑。北芯生命回复问询时披露，公司2022年及2023年的销售费用分别为7588.79万元及1.03亿元。

根据招股书，北芯生命的销售费用主要由职工薪酬、会议费、宣传推广费、差旅及业务招待费构成。

2021年、2022年及2023年，北芯生命的会议费分别为834.26万元、925.86万元、1,445.31万元，业务招待费分别为342.86万元、494.85万元、556.98万元，宣传推广费分别为567.17万元、494.85万元、528.11万元。

对于公司销售费用的合理性，北芯生命表示，公司需要组建更为专业的自有学术推广及临床支持团队和具有临床专业推广能力的销售团队，通过持续有针对性地开展产品临床教育、举办或参加学术会议、参与临床研究合作等活动，进行产品普及、市场教育及为医生提供专业临床支持，以提高公司品牌及产品的市场知名度和认可度，扩大产品市场和客户的覆盖范围。

另外值得注意的是，对管理层高额的股份支付费用也是造成北芯生命期间费用较高的原因之一。

报告期各期，北芯生命管理费用项下的股份支付费用分别为199.88万元、269.33万元、3.06亿元、1.29亿元。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2021年7月，北芯生命的实控人宋亮以80815元的价格认购了公司80815股股份，折合每股1元。而同一时期，北芯生命还进行了一次增资，北京华盖、红杉智盛、德佳诚誉均以1286.62元/股的价格对北芯生命进行了增资。

问询环节，上交所曾要求北芯生命说明宋亮2021年7月认购北芯生命股份的主要原因，出资是否完成、是否存在变相代持。

北芯生命回复表示，自公司成立以来，宋亮作为公司创始人持续担任北芯生命有限/发行人执行董事/董事长、总经理，全权负责并带领公司的各项业务发展，为公司及股东做出了卓越贡献。宋亮已于2021年7月向公司支付了本次增资价款80,815元，不存在变相代持的情形。

附：北芯生命发行上市中介机构清单

保荐人、主承销商：中国国际金融股份有限公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京国友大正资产评估有限公司