瑞财经 王敏 11月19日，温多利遮阳材料（德州）股份有限公司（以下简称“温多利”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

招股书显示，温多利是一家中外合资企业，自成立以来一直专业从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，加工为成品后广泛应用于办公楼、酒店、学校、机场、车站等公共建筑和家居等的内外遮阳。

截至本招股说明书签署日，Window Answers 持有公司 54.73%的股份，为公司的控股股东。

ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 夫妇合计持有 Window Answers 100.00%的股份，除此之外，ZHAO GUO HUA 还分别担任德州新澳、德州华明的执行事务合伙人，并持有德州新澳和德州华明各 50.00%的合伙人份额；ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 通过Window Answers、德州新澳、德州华明间接持有公司股份共 29,764,800 股，占本次发行前公司股本总额的 59.53%。ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN为公司实际控制人，两人均为新西兰国籍。

根据申请文件及问询回复，报告期各期温多利境外销售收入占比分别为84.51%、82.83%、81.19%和82.27%，主要业务集中在境外。

温多利境外客户为工程商、分销商及生产商，多为非终端应用客户，采购温多利遮阳面料加工成窗帘成品后向终端用户销售，终端应用领域包括办公楼等商业建筑以及普通家庭住宅。

温多利境外客户较为集中，各期前五大客户占收入占比约为70%，销售集中于美国春天、优莱澳洲两家客户。

根据问询回复，报告期各期温多利对美国春天销售收入占比分别为38.72%、28.24%、41.40%和43.43%。2023年至2024年上半年温多利对美国春天的销售收入大幅增长，但截至2024年7月底，温多利对美国春天的在手订单金额较上年期末下滑35.31%。温多利对美国春天的产品直接发往墨西哥工厂进行加工后运往美国，通过家居连锁或商超进行终端销售，美国春天各期末的库存比例较高，如2023期末库存比例接近20%。

北交所请温多利：结合向美国春天销售的产品类型、金额及占比情况等，说明向美国春天销售产品的主要终端应用领域（如应用于家庭住宅，还是写字楼等商业建筑领域）；并结合美国春天自身的经营业绩变动情况、美国市场相关终端应用领域的需求变动情况及驱动因素，以及玉马遮阳等可比公司境外业绩变动情况等，说明2023年以来温多利向美国春天销售金额大幅增长的商业合理性。

同时，说明温多利和美国春天合作的具体业务模式，如合作涉及的主体、合同签订、货物流转、资金结算等的具体情况；并结合美国春天采购温多利产品的加工模式、向终端客户的销售模式及终端销售实现情况等，说明向美国春天销售产品期末库存比例较高的合理性，截至目前在手订单大幅下滑的具体背景，是否存在相关产品滞销、期后采购金额大幅下滑的情况。

结合温多利占美国春天采购份额水平及变动趋势、与同类产品其他供应商竞争比较情况等（如销售规模、行业地位、核心竞争力等），说明温多利在其同类产品供应商中的地位及可替代性，期后合作是否稳定可持续。

对此，温多利回复称，2021年6月份以来，Mariak开始通过美国春天采购公司产品，不再独立采购。自此开始，除子公司Horizons合作初期的采购以外，美国春天已实现向公司的统一采购，主要采购产品以聚酯阳光面料和TPO阳光面料为主，报告期内各期占比分别为87.16%、96.67%、90.37%和84.94%。

由上表所示，在剔除汇率影响后，报告期内除2022年受并购整合期和美国下游市场短期承压的影响以外，其余年度1-6月销往美国春天金额基本保持稳定。2024年以来，随着公司腈纶面料、无锑面料、大提花面料等新产品的研发成功并实现规模化生产，双方合作深度和广度进一步提升，美国春天将更多订单转移至公司采购，公司销往美国春天的金额增长具备合理性。

此外，根据首轮问询回复，Window Answers持有温多利54.73%的股权，为温多利控股股东，该公司除持有温多利股份外，无其他经营业务。该公司2022年4月至2023年3月的净利润为158.60万新西兰元，2023年3月末净资产为823.61万新西兰元。

优莱有限持有温多利31.67%的股权，为温多利第二大股东，除持有温多利股份外，优莱有限持有澳大利亚、新西兰数家窗帘加工、制造企业的股权，其本身不再从事具体经营业务。

温多利共8名董事，其中4人外籍董事；温多利监事、高级管理人员均为中国国籍。根据辅导验收报告，温多利存在董事会会议档案管理不严谨的情形，公司留存在董事会档案中曾出现外籍董事在需要回避表决的议案勾选同意的情形。

北交所要求温多利说明国内温多利层面及境外公司层面历次出资、增资及股权转让的合规性，温多利历次增资及股权转让的价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况。

说明温多利各外资股东的外汇资金跨境调动情况，是否依照国家相关规定履行了外汇登记、审批手续，是否存在相关违规情形，是否存在导致温多利及相关股东被处罚的风险。

说明实际控制人取得新西兰国籍的时间、背景，说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等方面的相关规定并履行了相关的批复、备案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。

此外，说明温多利董事会成员履职情况，包括是否长期在境外工作生活、通过何种方式或方法参与公司管理、任职以来实际参与温多利生产经营管理的时间、是否对本职工作勤勉尽责等，并结合前述情况，说明温多利董事会运作机制是否健全。