文/瑞财经 程孟瑶

国庆长假后的第一个交易日，“减肥新秀”科源制药（301281.SZ）发布公告称，正筹划以发行股份等方式购，从股东手中购买“老字号”中药企业——山东宏济堂制药集团股份有限公司（简称：宏济堂）的控制权，并募集配套资金。

股权穿透显示，力诺投资、力诺集团，宏济堂、科源制药实际控制人同为高元坤，本次重组属于同一实控人下，“左手倒右手”的关联交易。

因筹划重组事项，科源制药的股票2024年10月8日开市起开始停牌。10月22日复牌后连续两个交易日涨停，截止2024年10月23日收盘，报35.05元/股，市值37.96亿元。较去年8月14日63.69元/股的高位，跌去45%。

科源制药表示，本次交易尚处于筹划阶段，科源制药正与宏济堂各股东接洽，最终交易对方以洽谈的情况为准。

10月21日晚间，科源制药发布《关联交易预案》，公司拟向控股股东力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺投资”）、间接控股股东力诺集团股份有限公司（下称“力诺集团”）等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）99.42%股权。‌

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百年宏济堂曲线上市

科源制药和宏济堂为兄弟公司，两者的背后均站着济南富豪高元坤旗下的“力诺系”。

股权层面，两者的控股股东力诺投资控股集团有限公司（简称：力诺投资），为力诺集团股份有限公司（简称：力诺集团）旗下企业。目前，力诺投资直接持有科源制药34.39%股份，持有宏济堂41.76%股份。力诺集团的掌舵人高元坤，同时为科源制药、宏济堂的实控人。2018年，高元坤曾以72.45亿的身价二次登顶济南首富。

力诺集团是山东省知名民营企业，成立于1994年，旗下业务包括以宏济堂、科源制药、力诺制药组成大健康产业；以力诺瑞特、力诺阳光、力诺电力组成新能源产业。以及以力诺特玻、武汉双虎组成新材料产业。目前手握科源制药（301281.SZ）和力诺特玻（301188.SZ）两家创业板上市公司。

实际上，力诺集团也曾推进宏济堂的独立上市，但进程并不顺利，装入科源制药谋求曲线上市，看似令人意外，但又在情理之中。

2016年，科源制药和宏济堂曾分别成功挂牌新三板，相继摘牌后，2019年底力诺集团又计划借壳ST亚星（600319.SH），将科源制药与宏济堂全部股权“打包”进亚星化学实现曲线上市，但是由于交易各方对该次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，最终上述交易折戟。上交所还对这次交易下发问询函提出28个问题，对标的资产财务真实性和合理性提出质疑。

随后，科源制药和宏济堂各自启动IPO进程重返资本市场。结果来看，科源制药在排队22个月后，于2023年4月登陆创业板。宏济堂两次启动IPO辅导尝试上市，但均未能如愿。

作为中医药老字号，宏济堂是国内知名的阿胶产品生产企业。创始于1907年，迄今已有一百多年的历史。2008年，高元坤将其收编，目前力诺投资和力诺集团合计持有宏济堂39.68%的股份，为控股股东。

宏济堂与北京同仁堂一脉两支，是我国知名的中药制药企业集团，主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，其营收主要靠阿胶产品。

米内网数据显示，2024年一季度，在中国零售药店的补气补血类中成药市场中，宏济堂销售额位居第三，仅次于东阿阿胶（000423.SZ）、山东福牌阿胶股份有限公司。

虽然销售业绩不错，但市场现实是，相对于生物制药企业，资本对于纯中药企业的兴趣并不算高，上市中药企业也面临着营利下滑风险。今年上半年，在同花顺A股中药板块72家上市企业中，只有22家企业营业收入同比增长，17家企业归母净利润降幅超过50%。

与此同时，今年以来部分中药材价格维持高价位，中药企业也承受着成本压力。中药材天地网发布的数据显示，截至9月16日，白术、栀子、雄黄等多个品种年涨幅超100%。这也促使着中药行业的并购整合，实现产业升级。

比如天士力（600535.SH）就在今年8月4日与华润三九签署了并购协议，将28%的股份转让给了华润三九，交易完成后华润三九成为天士力的控股股东，中国华润将成为天士力的实际控制人。

财务数据显示，今年上半年，天士力实现营业收入43.72亿元，对应归母净利润6.58亿元，归母净利润行业排名第八。

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兄弟抱团取暖

上市公司同一实际控制人下的并购重组现象较为常见。

科源制药称，本次交易中，力诺投资、力诺集团同意对宏济堂此次重组实施完毕后的三年的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对公司进行补偿。

wind平台，宏济堂的最新财务数据停在2019年，2017年-2019年，宏济堂的营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，对应归母净利润2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。2019年营收同比下降9.37%，归母净利润增速从130.56%放缓至80.91%。

同期，科源制药营业收入分别为2.39亿元、2.17亿元、3.11亿元，归母净利润4602.01万元、1990.66万元、3014.55万元。相较之下，宏济堂的业绩表现更为优秀。

时间快进到1年半前，2023年4月4日，科源制药超募4.15亿元成功登陆创业板，发行价44.18元/股，一时风头无两。

虽然首日破发，股价跌去12.3%，但很快因减肥药和抑郁药概念受到资本追捧，在8月走出一波上涨行情，4个交易日内累涨超100%。

吃到一波减肥概念红利，10月12日晚，科源制药发布股票异动公告，表示公司产品盐酸二甲双胍片适应症为治疗2型糖尿病，为降糖类药品，不涉及肥胖适应症，且目前没有涉及减肥功效产品的收入。其股价也开始下行，一度跌至18.52元/股的历史最低位。

股价承压的同时，科源制药存在业绩下滑的压力。

从业务上看，科源制药专注于化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，涵盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等多个治疗领域，与宏济堂有着明显区别。

2020年-2022年，科源制药的营收增速分别为18.02%、14.67%、5.22%，对应归母净利润同比分别增长127.73%、13.87%、16.77%。

2023年上市后第一个完整财年，科源制药实现营收4.48亿元，同比微增1.07%，增速进一步放缓；实现归母净利润7703.94万元，同比减少15.6%，为近5年来首次下滑。

今年上半年，科源制药实现营收2.37亿元，同比增长5.64%；实现归母净利润约3609.11万元，同比减少29.52%。

科源制药也试图通过收并购增厚实力提升竞争力。

除了该笔并购，2023年11月初，上市仅7个月的科源制药，以自有资金1.8亿元购买王春鹏、陈鹏、豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容、宁波万乘持有的北京诺康达医药科技股份有限公司（简称：诺康达）12%股份，成为第二大股东。

公开信息显示，诺康达曾在2022年闯关创业板，2023年7月被上市委否决。