文/瑞财经 李姗姗

资本圈老板离婚并直接分割上市公司股票的故事数不胜数，更有不少因分割财产而闹得不可开交。

较为轰动的便是去年周鸿祎和胡欢的“天价”离婚案，根据《离婚协议书》，周鸿祎拟将其直接持有的4.46亿股股份（约占公司总股份的6.25%）分割至胡欢名下，价值大概约90亿元。

今年以来，A股再现多起“分手费”过亿的离婚案。4月2日，铭利达（301268.SZ）公告称，实控人陶诚和卢萍芳已解除婚姻关系，陶诚拟将其直接、间接持有公司的合计7423.965万股股票分割过户给卢萍芳，价值约18亿元；

1月11日，长春高新（000661.SZ）公告称，金磊与王思勉已通过协议方式办理了解除婚姻关系手续，并就股份分割事项作出安排。金磊将其持有的公司3001.41万股股份（约占公司总股份的7.42%）分割至王思勉名下，这部分股权对应市值约为40.04亿元。

在A股频频上演离婚分家产的戏码中，正在冲击深交所IPO的广州致远电子股份有限公司（下称“致远电子”）实控人周立功和陈智红的离婚案成了一股清流。

二人在公司IPO前进行了协议离婚，但其“分家不分权”，不仅签署了一致行动协议，且持股比例较低的女方却拥有最终争议拍板权。

不过，两人在IPO前夕离婚也着实匪夷所思，毕竟若公司重要股东出现变故，监管层就会担心公司的治理稳健问题。因此深交所也对致远电子该情况予以高度关注，对公司控制权稳定性发出了质疑。

遥想三年前，周、陈两人共同控股的立功科技也曾冲刺IPO，但最终因涉嫌虚假申报返款而主动撤单。如今，致远电子脱胎母公司立功科技寻求独立上市，其经营独立性备受瞩目。

据披露，目前，致远电子IPO已到第三轮问询阶段，在前两次问询中，监管对公司异常高于同行的毛利率进行了两次发问。此外，致远电子的信披质量也被深交所反复强调。

01、实控人IPO前离婚

控制权稳定性被重点关注

虽然出身平凡，但周立功却亲手开辟了非凡的人生。

周立功于1964年生于湖南农村，正值上学的年纪时，却正逢文革末期，整个社会流行读书无用论，他因此错过了早年启蒙教育。

1977年高考恢复，周立功却对读书没有什么渴望，在四年后意料之中地高考落榜。但周立功没有复读，而是选择了另一条路，进入技校学一门手艺，接触到微处理器，在学校里制作出了一台微型计算机。

从技校毕业后，周立功选择了县城的化肥厂作为人生中第一份工作，怀揣着的工作热情，进而渐渐激发了他的学习动力。那时，求知欲很强的周立功一直渴望得到深造。

直到1992年，国家选拔各地省以上的先进工作者去中国纺织大学（现在的东华大学）学习，周立功很幸运地入选了，在学校里学习自动化专业。

一次偶然的机会，他在一个商店内看到了国外ATMEL公司开发的世界上第一颗集成了Flash的单片机AT89C51，觉得这颗芯片“代表了未来单片机的方向”，是未来智能化的起点。于是，周立功二话不说就递交了退学报告，并东拼西凑了2万元南下广州创业。

1994年-1998年，周立功先是创立了广州强力科技有限公司，开发了多款基于单片机的产品进行销售，TCL、侨兴等这些现在的巨头，当时都成为他的客户。

1999年及2001年，又先后创办了立功科技和致远电子，公司从技术方案解决供应商，逐步转型到能独立自主开发软硬件相结合的产品，相继推出了模块、板卡和测试仪器。

周立功事业蒸蒸日上的同时，也在工作中遇到了人生另一半陈智红，立功科技和致远电子便是两人携手共同创立的。创业20多年，周立功跟陈智红一直上演夫妻双双把家还的恩爱故事。

目前，周立功只出任立功科技副董事长，出任致远电子董事长兼总经理，陈智红则在立功科技董事长、总经理一肩挑，同时兼任致远电子副董事长。

两人还共同担任致远电子控股股东、实际控制人，周立功、陈智红分别直接持有公司35.81%、31.84%的股权，且通过持有一致行动人致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有公司2.68%、6.63%的股权，双方合计持有公司76.96%的股权。

经过22年的努力，周、陈夫妇携手创办的致远电子终于走到IPO的门口，然而递表前一年，两人却突然离婚了。俗话说，夫妻本是同林鸟，大难临头各自飞。但周、陈二人并无大难，IPO更是鲤鱼跃龙门的喜事，此时离婚略显蹊跷。有投资者表示，此举或是二人施展财技的手段。

实际上，在离婚之前，二人已对公司的控制有所规划。为了确保对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，在2021年12月末时，两人先一步签署了《一致行动协议》。从协议来看，双方对各自直接、间接持有的致远电子股权无争议，有效期为协议签订之日至公司上市之日起36个月内。

尽管离婚了，但周立功的“宠妻狂魔”人设依然屹立不倒。根据《一致行动协议》的约定，若双方意见不一致时，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决。也就是说，周立功将公司的最终争议拍板权交在了前妻的手里。

根据职业背景分析，周立功在行业领域的专业性明显超过陈智红。资料显示，周立功曾接受过东华大学计算机专业的教育，并担任广东省电子学会副理事长、广州市软件行业协会副会长以及广州市半导体行业协会专家。相较之下，陈智红的教育背景为湖南教育学院汉语言文学专业。

因此，这一决定引来了监管的高度关注，两轮问询函中，监管层均要求致远电子结合周立功、陈智红在公司生产经营管理中的具体作用与专业背景、工作经验的匹配性等，说明《一致行动协议》中“以陈智红的意见”为准的原因，是否存在其他利益安排；离婚事宜是否影响双方一致行动的基础，如何保证《一致行动协议》的有效性和稳定性等。

致远电子回复称，这是基于双方在发行人中的分工和角色作出的权力均衡，且陈智红具备重大事项决策时所需的相关行业经历和企业管理经验，以及周立功基于双方长期创业合作关系，并与陈智红共同育有一子形成的天然纽带关系而作出的选择，并不会影响对周立功、陈智红作为发行人共同实际控制人的认定，双方共同承担实际控制人的责任和义务，不存在规避实际控制人的责任和义务以及其他利益安排的情形。

02、前母公司虚假申报IPO折戟

独立经营能力遭质疑

此次并非周立功、陈智红二人首次向资本市场发起冲击。2020年，致远电子曾作为立功科技的全资子公司，陪伴立功科技递表深交所。

在立功科技IPO途中，其第一大供应商NXP公司曾对其报备的返利申请进行了现场检查。在检查过程中，发现立功科技存在虚假申报返款以及提前申报返款的情况，合计5490.43万元，占立功科技2019年利润总额的45%。

该情况被监管发现后，立功科技只好撤回IPO申请。在立功科技冲A未果后，2022年7月，致远电子便从立功科技体内脱离出来，拟独立运作上市，两家公司也从控股关系变成了同一实控人控制下的关联关系。

目前，周立功合计持有立功科技40.51%股份、陈智红直合计持有立功科技40.50%股份，立功科技直接持有致远电子3.14%股份。

虽已脱胎于立功科技，但致远电子的经营却难言独立，双方不仅存在频繁的关联交易，还有重叠的客户和供应商，且仍有不少员工混用的情形。

招股书显示，2020年-2023年，致远电子自立功科技采购金额分别为2883.43万元、2753.63万元、73.2万元及21.94万元，占当期采购总额比重分别为28.6%、15.36%、0.44%及0.16%；同期，公司向立功科技销售产品金额分别为6375.69万元、935.35万元、772.9万元及503.68万元，占公司当期总营收的比例分别为20.81%、2.26%、1.6%及1.06%。

致远电子指出，双方处于产业链上下游关系，故存在公司向立功科技（含立功科技的子公司，下同）进行集成电路的关联采购，以及报告期早期通过立功科技的销售网络进行致远电子自研产品的关联销售的情形。

但自确立以致远电子为上市主体后，公司逐渐引入了其他供应商，并直接和客户对接，对立功科技的业绩依赖在逐渐变小。

不过，深交所仍要求致远电子说明，公司与立功科技等关联方是否存在共同客户或共同供应商的情形，如有说明与共同客户、共同供应商交易金额及占比情况，并对比向无关联第三方采购和销售的价格、固定资产市场评估价，说明关联采购和销售价格的公允性，是否存在通过转移定价进行利益输送的情形。

就共同客户详细来看，2020年-2023年上半年，公司与立功科技的共同客户家数分别为35家、108家、86家及31家，公司对共同客户的销售收入分别为2019.03万、1.02亿、1.02亿及3498.67万，占公司营业收入比例分别为6.59%、24.49%、21.09%、14.04%。由此可见，即使2022年7月后致远电子已经不再是立功科技子公司，当年对重合客户销售的金额仍旧过亿，占公司营收比例也超过了20%。 

另外，致远电子与立功科技还存在共同供应商。2020年-2023年上半年，公司与立功科技的共同供应商家数分别为6家、8家、10家、7家，公司向上述共同供应商采购金额分别为1338.88万、1635.65万、3399.71万及1580.07万，公司向上述共同供应商采购金额占公司采购总额比例分别为13.28%、9.13%、20.65%及20.73%。

除了关联交易以外，由于致远电子曾为立功科技全资子公司，在2020年和2021年，公司存在部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放的情形，金额分别为724.11万元和270.52万元。直到2023年4月和5月，还有一名司机和一名生产人员被调整至致远电子处。

2021年，立功科技将其名下的16项专利权、22项软件著作权和6项商标无偿转让给致远电子。公司自立功科技受让的专利在2021年-2023年上半年对应产品的收入分别为 497.77 万元、1,267万元和603.18万元，占当年度营收的比重分别为1.20%、2.61%和2.42%。

致远电子还曾与立功科技共用OA系统，直至2023年4月双方OA系统才彻底独立。

综上可见，致远电子近些年实现快速发展，立功科技功不可没，不仅给客户、给专利，还帮其承担研发费用等，在此情况下，致远电子的独立性难免不被怀疑。而公司的独立性问题也引起交易所的关注，被要求说明是否具有直接面向市场独立经营的能力等。

03、疑似炒作热门概念

信披质量被监管反复强调

最新招股书显示，致远电子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器三大产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。

但据致远电子最初披露的招股书，公司对于上述三大产品线分别称为智能AIoT产品线、新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线。在这一版描述中，致远电子对于新能源、AIoT（人工智能物联网）的热门概念是一个都没落下。

为此，深交所在问询函中要求致远电子说明，本次申报改变产品分类标准的原因、两次申报产品是否存在本质差异、是否存在利用AIoT等热门概念炒作的情形。

回复函中，致远电子则解释称，与立功科技前次申报相比，致远电子的主营业务及主要产品未发生本质变化，产品分类调整主要系考虑公司业务及产品实质进行的优化，并对炒作热门概念予以否认。

而除了上述“蹭热度”的疑问外，致远电子的信披质量问题也备受监管层关注。

首轮问询中，深交所要求致远电子逐一对照信披内容与格式的相关要求，尽量使用简明易懂的语言，避免使用大量晦涩难懂的术语；还被要求说明主要产品实现“国际先进”“国际领先”等的判断依据。

问询函还提到，致远电子的招股书中“公司所处行业基本情况”大量内容与发行人所处细分行业无关；竞争劣势分别为“技术积累与国际龙头存在差距”“销售规模尚待提升”，要求致远电子精简招股说明书中宽泛、总体性描述，避免泛泛而谈。

第二轮问询中，交易所再度要求致远电子参考同行业可比公司招股说明书，采用便于投资者阅读的语言披露发行人的主营业务与主要产品，做到简明清晰、通俗易懂，具有可读性和可理解性。

04、税收优惠贡献近四成利润

毛利率异常遭问询

业绩方面，2021年-2023年（报告期内），致远电子实现营业收入分别为4.15亿元、4.85亿元、4.77亿元；同时，取得净利润分别为1.26亿元、1.58亿元、1.21亿元。

不难看出，2023年，公司业绩所有下滑，营收、净利降幅分别为1.65%、23.42%。

对此，致远电子解释称，2023年，受下游智能制造、光伏储能、医疗设备等市场增速下降影响，公司产品需求有所放缓，同时，公司降低了部分产品的销售价格，导致嵌入式板卡及模块产品线和CAN-bus 总线通讯类产品线的销售均价分别同比下降22.99%和5.53%，致使公司主营业务收入整体有所下降。

而致远电子不仅业绩下滑，其利润中还含有不少“水分”。2021年-2023年，公司享受到的税收优惠金额分别为3,052.66万元、4,697.12万元和4,791.17万元，占税前利润的比例分别为22.21%、27.62%和38.13%。

致远电子坦言，上述优惠政策对公司报告期经营业绩有一定影响，若公司在后续高新技术企业认定中未能通过，或者国家软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除的政策发生变化，可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

2020年-2023年上半年，致远电子主营业务毛利率分别为59.43%、62.86%、64.8%及64.75%，持续增长。

与行业相比，致远电子的毛利率水平要高于同行业可比公司平均水平，同期，同行毛利率均值分别为52.62%、54.91%、54.74%及56.17%，公司各期分别高出6.62个百分点、7.95个百分点、10.06个百分点以及8.58个百分点。

不过，在选择可比公司上，致远电子存在有选择性地进行比较的情况。根据立功科技前次申报文件，自主产品业务可比公司除映翰通外，还包括威帝股份(603023)、日本HIOKI，其毛利率水平均远低于致远电子。

因此，在相关问询中，深交所就提出，“若将其选取为可比公司是否导致发行人主要财务数据与可比公司差异进一步扩大。”

同时，对于较高的毛利率，交易所也予以重点关注，在第一轮问询中，要求致远电子“结合单价、单位成本变化量化分析说明各产品毛利率均显著高于同行业可比公司的合理性。”

然而在此次问询回复中，公司仅提供了产品价格的数据，并以“产品软件利润空间的广阔性、客户对价格的敏感度较低、产品具有进口替代性以及研发投入较大”等为由，来定性分析与解释其高毛利率的合理性，公然违背深交所提出的量化分析的要求。

面对致远电子的回答，在第二轮问询中，深交所再次强调公司要“结合单价、单位成本、费用变动、客户构成、销售模式等因素详细量化分析说明各细分产品毛利率、整体净利率显著高于同行业可比公司的合理性。”并且特别指出，“不得简单以客户对价格不敏感、发行人技术水平高进行定性分析说明。”

但即使面对深交所的追问，致远电子的回复却再度施展出了某种程度的策略性。致远电子选择了一种“跳链”的策略，即通过引用后面的问题回答来解释当前的问题。

但深交所对于致远电子各产品线毛利率的问询是有明确侧重点的。以嵌入式板卡及模块产品线业务为例，后面的问题中深交所仅要求公司“详细量化与映翰通、东土科技(300353)等可比公司同类产品的实质性异同。”

同样，对于CAN-bus总线通讯类产品，深交所后面问题也仅要求公司“分析其与瑞典HMS同类产品以及市场上其他主要竞争产品的实质性异同。”

而致远电子通过“跳链”的方式，将原本需要针对每条业务线与8家同业公司进行量化比较的任务，简化成了仅针对其中一两家公司的分析，从而实现了有选择性地进行比较的目的。

05、分红后大额募资补流

实控人落袋1.1亿

此次IPO，致远电子计划募集资金8亿元，而截至2023年末，公司总资产也仅有6.17亿元，募资总额是总资产的1.3倍。

按照致远电子的计划，募集资金中有3.21亿元将用于新一代工业智能物联产品研发项目，1.46亿元用于EsDA平台升级研发项目，1.16亿元用于制造中心升级项目，另外2.17亿元用于补充流动资金，为第二大募投项目。

截至2023年末，公司资产负债率为11.61%，同比收窄；公司账上还有3.07亿元货币资金，而一年内到期非流动负债仅有373.38万元。可见，致远电子资金压力并不大，在招股书中也称“对借款需求较低”，但在这样的情况下，公司却仍募集资金大额补流，其募资补流的必要性并不充足。

需要指出的是，报告期内，致远电子还进行了两次现金分红，2021年及2023年分别分红9600万元、4800万元，两年合计分红1.44亿元。按照持股比例计算，周立功及其前妻分别拿到5539.68万元、5538.24万元分红款。

附：致远电子上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

发行人律师：北京国枫律师事务所

审计机构：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司