瑞财经 李兰 前不久，五峰赤诚生物科技股份有限公司（以下简称“赤诚生物”）披露北交所IPO首轮问询函，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为翟嘉琦、胡伊苹，会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

据瑞财经查阅，赤诚生物主营业务为以自然界中富含单宁的植物为主要原料，进行水解单宁系列产品的研发、生产及销售。

2021年-2023年（以下简称“报告期”），赤诚生物营业收入分别为3.6亿元、2.91亿元和3.12亿元；净利润分别为6092.43万元、4934.64万元、4921.85万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5291.4万元、3940.06万元和4037.25万元。

赤诚生物曾进行过多次定向增发，以此为公司引进投资者。而在这个过程中，其股东人数也不断增多，甚至曾出现了穿透股东人数超过200人的情形。

有业内人士指出，“是否存在或曾经存在股东超过200人的情形”一直是企业IPO审核过程中备受关注的重点问题，对于一家未上市/挂牌的股份有限公司而言，如果未经证监会核准即发生股东人数超过200人的情形，则很可能会对其IPO构成实质性的障碍。

2021年4月，赤诚生物股票从全国股转系统摘牌，开始筹划创业板IPO。2021年7月，赤诚生物准备IPO前最后一轮融资，向张品德、张波等30名发行对象定向发行股票，定向发行股票前后的穿透股东人数均超过200人。

而根据当时有效的《非上市公众公司监督管理办法》的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准”，但赤诚生物此次定向发行未向中国证监会申请核准，不符合相关规定的要求。

为消除本次定向发行的影响，赤诚生物于2023年8月已以回购减资的方式将2021年7月增资的股份定向回购后注销。

而至于定增导致穿透后股东人数超200人但却未申请核准的原因，赤诚生物表示，这是因为公司对相关规定理解错误，误认为股东人数超200人应按直接股东人数计算，因此不存在主观故意。此外，公司未采取公开或变相公开发行的方式，且认购者多为公司原股东、公司员工等。

除了曾违规定增，瑞财经《预审IPO》发现，赤诚生物就定增一事还存在信息披露前后不一的情况。

2014年12月，赤诚生物首次挂牌新三板前递交了公开转让说明书，其中披露其于2014年10月29日，完成了一次定向增发，发行对象包括立倍投资、得倍投资、倍农投资等 3 名有限合伙企业股东及郑琼芳等 28 名自然人股东。此次增资后，公司的股本由 17,500,000 元增至 24,950,000 元，认购价格为每股 3.8元。

也就是说，2015年1月12日首次挂牌新三板前，赤诚生物有34位股东，其中包括陈赤清、毛业富及毛业琼三位股份有限公司的发起股东，也包括2014年10月参与定增的31位新股东。

但在赤诚生物二次挂牌新三板回复问询时，其却表示，首次挂牌前，公司仅三位股东，为陈赤清、毛业富及毛业琼。