文/瑞财经  孙肃博

人生七十古来稀，威海首富陈学利近来已鲜少出现在媒体大众面前。

2023年底，威高系公司“山东威高血液净化制品股份有限公司”（以下称“威高血净”）于上交所递交了招股书。而陈学利的名字，也再次搅动了资本市场。

从村支书，到三家上市公司的实控人，陈学利用了人生中一半的时间。如今，能否囊获第四家上市公司，还要静观其变。

早于2022年6月，威高血净便于港交所递交过招股书，但失效后就再未进行过更新。曾有传言，威高血净的计划是“A H”上市。

在此次递交的招股书中可以发现，威高血净的关联交易较多，上离不开对合营公司的采购需求，下离不开向控股股东的销售需求。

此外，一纸招股书还揭露了陈学利的儿子陈林曾套现3.6亿元的往事，而买单者正是陈学利实控的威高集团有限公司（以下称“威高集团”），亦是威高血净的控股股东。

一、陈学利手握第四个IPO，引战6.25亿元催肥估值

认识陈学利的人，多称他为“陈书记”。这是因为1974年的时候，他曾担任过威海王家钦村的党支部书记。

后于38岁那年，陈学利成了田村镇福利院院长，而也正是这个机会，他了解到了福利院老人生活的困境。为了给福利院创收，他从镇上借来2.5万元税务周转金，成立了国营山东威海医疗器械厂一分厂，也就是威高集团的前身。

2004年2月27日，威高集团旗下的威高股份（01066.HK）正式登陆港交所，成为了陈学利实控的第一家上市公司。

次年，威高股份成立了威高骨科（688161.SH），并于2021年6月正式在科创板上市。而在此之前，陈学利还通过自己实控的威海威高国际医疗投资控股有限公司（以下称“威高控股”）收购了债务缠身的华东数控（002248.SZ），成为了华东数控的实控人。也就是说，若此次威高血净能顺利上市，将成为陈学利实控的第四家IPO企业，为自己的资本版图再添一军。

在《2023胡润全球富豪榜》上，陈学利以170亿元财富位列榜单第1346位。当年的一个善举，也成就了陈学利几十年后的百亿身家。

瑞财经《预审IPO》今日要讲的主角威高血净，早在2004年12月时，便作为威高股份的血液净化业务线成立了。

彼时，威高股份、威高股份时任执行董事夏列波及其他三位自然人仇德文、林初忠、陈长顺共同出资设立了威高血净的前身威海威高血液净化制品有限公司（以下称“威高血净有限”）。其中，威高股份以货币出资350万元，持股70%；夏列波、仇德文、林初忠、陈长顺以货币和实物出资合计150万元，持股比例合计为30%。

2020年底，分拆威高骨科工作进行的同时，威高股份也开始谋划着让威高血净也登陆资本市场。当年12月，威高血净有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“山东威高血液净化制品股份有限公司”。彼时，威高血净由威高集团持股57.53%，由威高股份持股28.09%，由威海凯德持股11.39%，由日机装持股3%。

2020年12月31日，威高血净与华泰联合证券签订了上市辅导协议，迈出了进军资本市场的第一步。

次年6月，港交所收到了威高血净递交的招股书。当时有传言称，威高血净的计划是“A H”两地上市。这个传言随着威高血净于港交所递交的招股书失效而销声匿迹。直至两年多以后，资本市场才再度传来威高血净的消息。

港股上市无下文后，威高血净曾于2022年3月获得过一次战投。彼时，厦门铧兴、天津华兴、Rosy Vigor、Grand Begonia、嘉兴仁盈、XJ Champion、嘉兴晨壹、阳光人寿、济麟鑫盛、HLC Healthcare III、Eastern Handson 11位新股东合计以6.25亿元认购了威高血净2025.47万元新增注册资本。增资完成后，威高血净估值达到114.25亿元，较2020年底股份制改革前净资产市场估值36.67亿元增高了2.12倍。

据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，此次向威高血净增资的厦门铧兴、天津华兴、Rosy Vigor均系华兴资本（01911.HK）控制的企业，XJ Champion、嘉兴仁盈均系信金投资实控人胡斌控制的企业。

除了向威高血净增资外，这11位新股东还合计以6.25亿元受让了威高集团持有的威高血净2302.63万股股份。也就是说，威高集团既为子公司拉来了6.25亿元战投，自己还套现了6.25亿元扩充了现金流，陈学利真不愧是资本市场的老将。

次月，威高集团继续套现了1.9亿元，为威高血净再次拉来3位新股东——上海建腾、诸暨东证、济南辉石。

这次股权转让后至此次递表前，威高血净的股权结构再未发生过变化。递表前，威高血净由威高集团持股46.39%，由威高股份持股26.55%，由威海凯德持股10.76%，由日机装持股2.83%，由Grand Begonia持股1.68%，由厦门铧兴、天津华兴、Rosy Vigor分别持股1.4%，由XJ Champion、嘉兴晨壹、阳光人寿分别持股1.17%，由济麟鑫盛、HLC Healthcare III分别持股0.94%，由上海建腾持股0.84%，由诸暨东证持股0.56%，由济南辉石持股0.37%，由嘉兴仁盈持股0.23%，由Eastern Handson持股0.19%。

其中，陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制威高血净83.70%的股份，系威高血净的实际控制人。

需要指出的是，在引进厦门铧兴等11位投资者时，这11位投资者（以下称“投资方”）均与威高血净及威高血净彼时的股东签订了对赌协议，约定投资方享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释保护权、优先清算权等特殊股东权利。

在回购安排方面，若威高血净未能在2027年3月31日前在香港联交所、上交所、深交所中的任意一家实现合格IPO，则投资方有权要求威高血净的控股股东回购其股权。

不过，2023年6月20日，各方对协议做出了补充，同意各条款在任意上市地递表时所适用的财务报告出具日的前一日终止，并视为该条款约定自始无效。但如果威高血净递交上市申请材料后撤回上市申请或中国证监会、上市地交易所中任意一家否决公司上市申请或公司未在中国证监会注册决定有效期内完成上市的，则涉及控股股东义务的部分将恢复效力。

二、儿子转股套现3.6亿，爸爸公司买单

翻看威高血净2020年以来的股权变化经历可以发现，除了控股股东威高集团进行过大额转股套现外，实控人陈学利的儿子陈林也曾转股套现过。

招股书显示，在威高血净2020年12月股份制改革前，陈林以3.59亿元向威高集团转让了所持有的威高血净有限2,686.3万元注册资本。

瑞财经《预审IPO》根据威高股份的一份关联交易公告发现，陈林于2017年以1.38亿元认购了威高血净有限1292万元注册资本。而在此次交易完成前，陈林就已经持有威高血净有限2%的股份了。

2017年增资完成后，陈林于威高血净有限的持股比例达到了9%。到了2020年初时，其所持的威高血净有限注册资本已达2,686.30万元，持股比例为13.85%。

通过威高集团的股权结构可以发现，陈林向其转让威高血净股权彻底退出后，仍可以间接通过威高集团持有威高血净股权。

根据招股书，威高集团由威高控股持股89.83%，由陈学利持股5.8%，由张华威持股1.83%，由周淑华持股1.02%，由陈林持股0.81%，由王毅持股0.41%，由苗延国持股0.31%。

而威高控股则由陈学利持股50.8%，由张华威持股16.05%，由周淑华持股8.65%，由济南市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.5%，由陈林持股6.9%，由王毅持股4.62%，由苗延国持股2.78%，由威海威高励诚控股有限公司（以下称“威高励诚”）持股2.7%。

继续深扒威高励诚的股权结构，陈学利、陈林父子也在此持股55.89%及8%。

关于陈林的资料，招股书中并未透露更多。根据WIND人物库的信息，陈林出生于1976年，曾于山东大学威海分校学习。1992年7月至1994年12月，在田村工业总公司从事行政管理工作。1994年12月至2000年12月，在环翠区地方税务局任职。2000年，在威高集团发展关键之际，陈林进入威高集团任职副总经理。

不过，陈学利在2016年退任威高股份董事会主席时，并未传给陈林，而是由张华威接任。

三、控股股东多年蝉联第一大客户，公司曾向关联方拆借13亿

自成立以来，威高血净始终专注于血液净化医用制品的研发、 生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售。

根据弗若斯特沙利文数据，威高血净于2022年在国内血液透析器领域、国内血液透析管路领域的市场份额均位列全行业第一。

不过，瑞财经《预审IPO》根据广发证券的一份研报了解到，目前血液透析产业链里，上游仅血透管路、血透粉液等低端血透器械和耗材实现了国产化，血透器和血透机等技术门槛较高的高端血透器械还是以进口为主，上游端的大部分市场仍被外企牢牢占据。

2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期”），威高血净的营收分别为26.42亿元、29.1亿元、34.26亿元及16.85亿元；扣非归母净利分别为2.83亿元、2.38亿元、2.94亿元及2.18亿元。可以看到，2021年威高血净出现了增收不增利的情况。

而在威高血净的主营业务收入构成中可以发现，报告期各年度，有50%以上的收入来自于血液透析器，20%左右的收入来自于血液透析机。

报告期各期，威高血净的第一客户是其控股股东“威高集团”。2020年-2022年及2023年上半年，威高集团分别为威高血净贡献收入1.84亿元、2.9亿元、4.1亿元及1.97亿元。

同时，威高系公司威高股份、威高医疗都曾位列威高血净应收账款前5名客户中的榜首。2020年及2021年，威高血净应收威高股份账款分别为6498.09万元、4299.55万元；2022年及2023年上半年，威高血净应收威高医疗账款分别为5,914.34万元、4,365.81万元。

报告期内，威高血净总体的应收账款余额分别为7.54亿元、9.38亿元、10.83亿元及9.83亿元。其坦言，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

下游销售不仅要靠控股股东，威高血净的上游采购竟也严重依赖关联方。2020年-2022年及2023年上半年，威高血净向关联方购买商品/接受劳务金额分别为4.88亿元、6.31亿元、7.84亿元和4.21亿元，占当期营业成本比例分别为36.13%、40.5%、40.07%和44.19%。主要关联交易内容为向其合营企业威高日机装和威高泰尔茂采购血液透析机及腹膜透析液。

瑞财经《预审IPO》发现，报告期内，威高日机装、威高集团、威高泰尔茂、日机装等威高血净的关联方均出现在其前五名供应商中。

值得注意的是，威高血净的存货正面临减值的风险。报告期各期末，威高血净存货账面价值分别为4.68亿元、5.61亿元、6.61亿元及8.37亿元，占各期末流动资产的比例分别为26.37%、28.31%、27.10%及34.23%。

报告期各期末，威高血净的库存商品账面价值分别为2.07亿元、2.66亿元、2.92亿元和4.88亿元，占公司存货账面价值的比例分别为44.20%、47.32%、44.13%和58.27%，系存货的主要构成部分。

另外值得注意的是，除了向关联方大额采购，向下依赖对控股股东的销售需求，威高血净还曾向关联方拆借资金。

招股书显示，2020年，威高血净向威高股份归还资金12.93亿元，向威高集团归还资金6,359.80万元，并支付资金拆入利息支出合计911.02万元。

附：威高血净上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：山东正源和信资产评估有限公司